永福股份:关于投资上海快卜新能源科技有限公司暨关联交易的公告

时间:2021-09-26  点击次数:   

  证券代码:300712证券简称:永福股份公告编号:2021-094福建永福电力设计股份有限公司关于投资上海快卜新能源科技有限公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2.福建永福电力设计股份有限公司(以下简称“公司”或“永福股份”)于2021年9月22日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于投资上海快卜新能源科技有限公司暨关联交易的议案》,公司拟以自有资金增资入股方式投资上海快卜新能源科技有限公司(以下简称“上海快卜”)。

  3.因公司董事谭立斌先生在上海快卜担任董事,本次对外投资构成关联交易,且公司持股5%以上股东宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)为上海快卜股东,本次对外投资将形成与关联方共同投资。

  4.现将具体情况公告如下:一、对外投资暨关联交易概述1.交易内容上海快卜由宁德时代与福建百城新能源科技有限公司(以下简称“福建百城”)共同出资设立,注册资本5,000万元人民币。

  5.永福股份拟以自有资金增资入股方式投资上海快卜,即向上海快卜出资2,000万元,其中,认缴注册资本金额357.14万元,持股比例6.15%,剩余1,642.86万元计入资本公积。

  7.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,上海快卜属于公司的关联法人。

  9.公司持股5%以上股东宁德时代为上海快卜股东,本次对外投资会形成与关联方共同投资。

  10.3.所需审议程序公司于2021年9月22日召开了第二届董事会第二十八次会议,以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资上海快卜新能源科技有限公司暨关联交易的议案》,关联董事林一文、季征南、王劲军、钱有武、谭立斌回避表决。

  12.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次关联交易经公司董事会批准后,需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  13.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  14.二、投资标的暨关联方基本情况(一)基本情况企业名称:上海快卜新能源科技有限公司统一社会信用代码:91310110MA1G94MK76企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本:5000万元人民币注册地址:上海市杨浦区铁岭路38号1层(集中登记地)法定代表人:陈盛旺成立日期:2020年03月06日经营范围:一般项目:新能源科技、电池科技、计算机软硬件科技、互联网信息技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,停车场(库)经营,新能源汽车充换电设施建设运营,合同能源管理,计算机软件及辅助设备、电子产品的销售,货物进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),机电设备、环保设备的安装、维修、销售,自有设备租赁,设计、制作、代理各类广告,广告发布(非广播电台、电视台、澳门六叔论坛!报刊出版单位)。

  15.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)上海快卜以电动汽车储充检+大数据运营为核心,通过建立整合光伏发电、储能调峰的电动汽车充电站,目标打造全新“光储充检一体化”运营服务平台,并尝试探索开拓电池监测、电池残值评估业务。

  16.目前公司业务尚处于前期开拓阶段,全国目前共有23个站点,已有部分站点初步实现了盈亏平衡。

  本次增资前后,上海快卜的股权结构如下:单位:万元股东姓名增资前增资后注册资本实缴注册资本持股比例注册资本实缴注册资本持股比例福建百城新能源科技有限公司2,550.002,550.0051%2,550.002,550.0043.94%宁德时代新能源科技股份有限公司2,450.002,450.0049%2,450.002,450.0042.22%福建永福电力设计股份有限公司---357.14357.146.15%上海长歌吟松新能源科技合伙企业(有限合伙)---267.86267.864.62%福州经济技术开发区中青致远股权投资合伙企业(有限合伙)---178.57178.573.08%合计5,0005,000100%5,803.575,803.57100.00%上海快卜的《公司章程》及其他制度文件中,不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,上海快卜属于公司的关联法人。

  三、关联方基本情况(一)基本情况企业名称:宁德时代新能源科技股份有限公司法定代表人:周佳注册资本:232,900.7802万元人民币统一社会信用代码:83P企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)注册地址:福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号成立日期:2011年12月16日经营范围:锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。www.797899.com

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据:截至2020年12月31日,宁德时代总资产156,618,426,940.59元,净资产64,207,299,366.58元。

  宁德时代控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司,实际控制人为曾毓群、李平。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,宁德时代属于公司的关联法人。

  四、其他增资方介绍(一)上海长歌吟松新能源科技合伙企业(有限合伙)企业名称:上海长歌吟松新能源科技合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91310120MA7AW78DX8企业类型:有限合伙企业主要经营场所:上海市奉贤区望园南路2288弄1号412室执行事务合伙人:孔舰成立日期:2021年09月03日经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统集成服务;电池销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经公司查询,上海长歌吟松新能源科技合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

  (二)福州经济技术开发区中青致远股权投资合伙企业(有限合伙)企业名称:福州经济技术开发区中青致远股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码:91350105MA32002316企业类型:有限合伙企业主要经营场所:福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼2Z-3H室(自贸试验区内)执行事务合伙人:福州开发区中青基金管理有限公司成立日期:2018年08月08日经营范围:非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)经公司查询,福州经济技术开发区中青致远股权投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。

  上海长歌吟松新能源科技合伙企业(有限合伙)和福州经济技术开发区中青致远股权投资合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。

  五、协议的主要内容1.投资金额:2,000万元,其中,认缴注册资本金额357.14万元,持股比例6.15%,剩余1,642.86万元计入资本公积。

  2.支付方式:以自有资金出资,到资时间为协议签订之日起的六十个工作日内。

  3.甲方/投资方:甲方1:福建永福电力设计股份有限公司;甲方2:上海长歌吟松新能源科技合伙企业(有限合伙);甲方3:福州经济技术开发区中青致远股权投资合伙企业(有限合伙)4.乙方/目标公司:上海快卜新能源科技有限公司,5.违约责任:如任何一方严重违反了其在协议项下的任何规定,从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失(包括但不限于该其他方直接或间接遭受的任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支,该其他方向任何第三方(包括其关联方、董事、雇员)作出的补偿与赔偿,以及该其他方有合理的证据可以证明其预期可以获得的任何利润损失,合称“损失”),则违约方应就上述全部损失赔偿其他方。

  6.合同生效条件及生效时间:协议自目标公司股东会同意批准本次增资,且目标公司其他股东一致同意就本次增资放弃优先认购权条件成就之日起生效。

  六、交易的定价政策及定价依据本次交易的出资金额是由双方根据公平、公正和公开的原则,参考市场同类企业估值后经双方协商得出,定价合理。

  各方股东根据各自认缴出资比例承担对应的责任,不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

  七、交易目的及对上市公司的影响本次投资旨在充分整合永福股份和上海快卜的人才、技术、运营和资源优势,实现双方在新能源领域(特别是光储充检领域)的深度合作和产业布局。

  本次合作符合公司发展战略,是公司实施“新能源+储能”产业链布局的举措之一,有利于提升永福股份在“新能源+储能”领域的核心竞争力,提高为客户提供更优系统解决方案和产品服务的能力,丰富客户资源,促进公司发展,为公司和股东创造更高的价值,符合公司及全体股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日,公司与上海快卜未发生其他关联交易。

  当年年初至披露日,公司与宁德时代及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额(不含本次)如下:1.公司全资子公司福建众帆新能源有限公司将其所持有的德庆亿帆新能源有限公司100%股权作价0元转让给时代永福科技有限公司(以下简称“时代永福”);2.公司与宁德时代合作,以共同增资入股方式投资时代永福,增资后时代永福注册资本1亿元人民币,公司增资认缴3,500万元,增资后共认缴注册资本4,000万元,持有时代永福40%股权;3.当年年初至披露日公司与宁德时代及其子公司累计签订日常经营合同金额为478.3368万元;4.当年年初至披露日,公司向时代永福购买电子设备等固定资产4.77204万元。

  九、独立董事意见(一)事前认可意见我们认为,本次投资上海快卜新能源科技有限公司暨关联交易事项符合公司发展战略,有利于公司发展。

  本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害上市公司及公司股东利益的情形,不会对公司经营造成不利影响,亦不影响公司独立性。

  (二)独立意见我们认为:本次公司投资上海快卜新能源科技有限公司暨关联交易事项,有利于提升永福股份在“新能源+储能”领域的核心竞争力,提高为客户提供更优解决方案和产品服务的能力,有助于公司发展,符合公司和全体股东的利益。

  公司本次关联交易的审议程序合法有效,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

  十、风险提示本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,本次交易的增资扩股协议尚未签署,存在一定的不确定性。

  十一、备查文件1.福建永福电力设计股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议;2.福建永福电力设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见;3.福建永福电力设计股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;4.福建永福电力设计股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议。

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